Première immatriculation de votre entreprise, association ou nouvelle succursale au RCS

Pour effectuer une immatriculation, l’authentification de l’utilisateur sur le site LBR doit être faite obligatoirement par le biais soit d’un produit délivré par LuxTrust, soit par l’utilisation de l’application GouvID ou bien par un certificat électronique eIDAS, offrant au minimum un niveau de sécurité substantiel.
Attention : Une authentification par connexion anonyme ne permet pas de lancer la création d’une demande d’immatriculation.

Pour de plus amples informations, veuillez consulter notre aide générale relative au processus d'authentification par certificat - comment vous connecter ?

Deux démarches sont proposées :

A) Immatriculation d’une nouvelle entreprise / association

Cette démarche permet l’attribution d’un numéro d’immatriculation (numéro RCS) à votre entité, ainsi que la création d’un dossier au RCS la concernant. Il s’agit de la première démarche à effectuer auprès du RCS, une fois l’entité constituée.

Pour accéder à la saisie des données à inscrire dans le cadre de l’immatriculation de l’entité concernée, l’utilisateur doit sélectionner la forme juridique de celle-ci (Exemples : société à responsabilité limitée, société anonyme, société à responsabilité limitée simplifiée, association sans but lucratif, etc.). Certaines formes juridiques comportent des mentions supplémentaires requises par la loi (Exemples : société d’investissement en capital risque, fonds d’investissement spécialisé, société d’impact sociétal, etc.). Si tel est le cas pour l’entité concernée, l’utilisateur doit sélectionner la mention appropriée. Si aucune mention n’est à ajouter, l’utilisateur doit indiquer Aucune mention supplémentaire.

B) Immatriculation d’une nouvelle succursale

Cette démarche concerne l'immatriculation de la succursale d'une personne déjà immatriculée au RCS.
Pour compléter les données adéquates, il est nécessaire d'indiquer si la personne dont dépend la succursale se trouve au Luxembourg ou à l'étranger, de vous munir des informations nécessaires ainsi que des pièces justificatives concernant l'immatriculation.

Ce n’est qu’après avoir finalisé la démarche, validé la commande et effectué le paiement des frais administratifs, que la demande d’immatriculation est effectivement transmise au LBR, qui procèdera alors au contrôle légal sommaire des documents à déposer. Suite à ce contrôle, il peut soit accepter la demande d’immatriculation soit la retourner à l’utilisateur pour qu’il la régularise (rectifie).

Des notifications sont automatiquement envoyées par e-mail à l’utilisateur :

• Pour lui confirmer la réception de sa demande par LBR.
• Pour lui confirmer le traitement de sa demande par LBR.

Si l’utilisateur ne souhaite pas recevoir ces notifications, il lui est possible d’en désactiver la réception depuis le menu Mon compte – Mes informations et préférences.
Attention : Une authentification par certificat est nécessaire pour accéder aux fonctionnalités d'un compte utilisateur.

Certains services fournis par LBR sur son site internet demandent un certain temps de traitement. La demande d’immatriculation en fait partie : une fois la demande envoyée, LBR effectue son contrôle légal sommaire sur la demande présentée qui sera alors soit acceptée, soit retournée à l’utilisateur pour être corrigée.

La fonctionnalité Suivi de mes demandes, accessible via le menu Mon compte, offre à l’utilisateur la possibilité de consulter la liste des demandes en cours de traitement ainsi que d’avoir un aperçu sur l’ensemble des demandes traitées et validées par LBR. 

Une fois la demande d’immatriculation traitée, l’utilisateur peut, à partir de son compte utilisateur accéder à la fonctionnalité Suivi de mes demandes, qui lui permet de télécharger la preuve de dépôt.
Si la demande d’immatriculation a été refusée, c’est la lettre de demande de régularisation, expliquant les informations à corriger, qui peut être téléchargée. Les documents relatifs aux demandes traitées par LBR sont disponibles 6 mois après traitement de celles-ci. L’utilisateur est invité à les télécharger avant expiration.

A partir du compte utilisateur, la fonctionnalité Mes factures et justificatifs permet à l’utilisateur de télécharger, pour les commandes exécutées en intégralité, une quittance des paiements correspondants.
Attention : Une authentification par certificat est nécessaire pour accéder aux fonctionnalités d'un compte utilisateur.

1) Existence d'une base légale justifiant le dépôt et/ou la publication

Effectuer un dépôt auprès du registre de commerce et des sociétés (RCS) consiste à remettre au RCS des documents dont la loi prévoit la communication au RCS.

Une distinction est à faire entre les informations requises à des fins d’inscription au RCS, conformément à la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises (ci-après « loi de 2002 ») et les informations dont la publication au RESA est prescrite par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ou d’après d’autres législations spécifiques.

Les informations à inscrire au RCS doivent être communiquées par voie électronique au RCS par le biais d’un des formulaires de réquisition prévus à cet effet.

Il est rappelé que lors du dépôt électronique, les informations figurant sur les formulaires présentés et acceptés par le gestionnaire sont portées sur le registre, telles qu’elles ont été inscrites sur lesdits formulaires. Le gestionnaire n’intervient en aucune façon sur le contenu ou la forme de ces derniers et ne peut corriger de son propre chef des informations inscrites sur les formulaires de réquisition.

Les informations dont la publication est ordonnée sont déposées sous forme d’actes notariés ou sous forme d’actes sous seing privé.

Les formulaires de réquisition et les documents destinés à la publication qui s’y rapportent doivent être déposés en même temps au RCS, sauf exception (dépôt aux fins de publication concernant un événement futur par exemple).

Le gestionnaire du RCS n’accepte en dépôt que les actes, extraits d’actes, procès-verbaux et documents dont le dépôt ou la publication est prévu par un texte légal. Par conséquent, le gestionnaire du RCS refuse toute pièce dont le dépôt ou la publication n’est pas ordonné par la loi.

2) Exception

En application de l’article 6 du règlement du 23 janvier 2003 pris en exécution de la loi de 2002, le gestionnaire peut accepter une demande de dépôt ou de publication d’actes, d’extraits d’actes, de procès-verbaux ou de documents quelconques dont le dépôt ou la publication n’est pas ordonné par la loi. Le requérant doit motiver sa demande de dépôt ou de publication par écrit en justifiant de circonstances graves et exceptionnelles rendant nécessaires le dépôt ou la publication. 

Il s’agit d’une mesure exceptionnelle :

• Cette exception vise avant tout le fait du prince étranger, cas où le dépôt au RCS ou la publication dans un journal officiel est exigé par des dispositions légales étrangères et que la personne immatriculée ne peut s’y soustraire sans subir un préjudice grave.
• L’acceptation du dépôt ou de la publication volontaire est laissée à l’appréciation du gestionnaire du RCS.
• En cas de refus de sa part, le requérant dispose des voies de recours prévues à l’article 21 de la loi de 2002.

Plusieurs événements peuvent être communiqués dans un seul formulaire de réquisition et faire l’objet d’un seul dépôt au RCS, même si les événements ont eu lieu à des dates différentes. L’information la plus récente concernant la personne immatriculée doit être inscrite au RCS. Cette disposition ne dégage nullement le déposant du respect des délais légaux de dépôt (un mois) et de publication.
Exemple : Les cessions multiples de parts entre associés d’une société à responsabilité limitée, où la résultante finale des différentes cessions de parts entre associés est à inscrire au RCS.

Les réquisitions sont introduites par le biais des formulaires de réquisition dynamiques, tels que définis par le règlement grand-ducal modifié du 23 janvier 2003 portant exécution de la loi de 2002. Les formulaires sont complétés par la voie électronique, via le site Internet du gestionnaire du RCS.

Les dépôts effectués auprès du RCS sont soumis au paiement de frais administratifs suivant la grille de tarification arrêtée par règlement grand-ducal.

1) Documents déposés

Les documents déposés doivent remplir les conditions suivantes :

• être transmis sous format PDF/A,
• offrir une parfaite lisibilité,
• et réserver une zone horizontale blanche d’au moins 35 millimètres en haut de la première page.

2) Documents destinés à la publication

Les documents déposés aux fins de publication doivent remplir les conditions suivantes :

• être transmis au format PDF/A texte et ne doivent ni contenir d’image, ni avoir été numérisés, (ou «océrisés»),
• être présentés au format A4, rédigés avec des polices de caractère communément utilisées en bureautique. La liste des polices est précisée par le gestionnaire du RCS sur son site internet,
• être rédigés en police de caractère noire, sur fond blanc,
• réserver en haut de la première page une zone horizontale blanche d’au moins 35 millimètres.

L’acte de constitution des sociétés anonymes, des sociétés en commandite par actions, des sociétés à responsabilité limitée, des sociétés coopératives et des sociétés civiles ainsi que toute modification de ces actes doivent être déposés et publiés dans leur intégralité, conformément à l’article 100-10 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Les actes des sociétés en nom collectif, des sociétés en commandite simple et en commandite spéciale sont, quant à eux, publiés par extrait, conformément à l’article 100-7 de la loi modifiée précitée du 10 août 1915. Le contenu de cet extrait est fixé par l’article 100-8 de la loi modifiée de 1915.

Le gestionnaire du RCS accepte le dépôt d’événements historiques périmés, c’est-à-dire des événements qui se sont produits par le passé mais qui n’ont pas été inscrits dans les délais légaux et qui ne sont plus d’actualité. A titre d’exemple, on peut citer un mandat d’un administrateur qui n’a pas été inscrit et qui est expiré.

Aucun formulaire de réquisition ne sera déposé, seul le dépôt du document destiné à la publication sera accepté. Le fait historique périmé ne sera pas inscrit au RCS.

Le gestionnaire du RCS accepte le dépôt d’événements avec date d’effet future décidés par un organe compétent d’une société. Le formalisme de dépôt dans un tel cas de figure est le suivant : les publications concernant ces faits sont à communiquer dans les délais légaux prévus, c’est-à-dire dans le mois des actes définitifs. Par contre, la réquisition peut être déposée au RCS au moment de la prise d’effet.

La publication est à déposer seule sans le formulaire de réquisition. Le formulaire de réquisition sera quant à lui déposé ultérieurement, au moment de la réalisation du fait. La responsabilité d’effectuer en temps opportun les démarches requises incombe ainsi au déposant et non pas au gestionnaire du RCS. 

Ce dépôt vise à rectifier un document déposé précédemment auprès du RCS. Les règles générales relatives au dépôt s’appliquent également au dépôt rectificatif.

Le dépôt rectificatif ne peut porter que sur des erreurs matérielles. Il doit mentionner de manière précise qu’il s’agit d’un rectificatif d’un document déposé antérieurement ainsi que le numéro de dépôt du dépôt antérieur. 

Le gestionnaire du RCS procède à un examen sommaire des formulaires de réquisition et des publications avant d’accepter leur dépôt. En cas de doute sur la légalité de l’inscription demandée, le gestionnaire du RCS procède de la manière suivante :

• il procède à une analyse des textes soumis à publication pour vérifier si :
  • l’information destinée à la publication et l’information soumise pour inscription sur base des formulaires de réquisition sont cohérentes ;
  • l’ensemble des informations qui doivent être communiquées est effectivement repris sur le formulaire de réquisition y relatif ;
  • l’existence d’une base légale prescrivant le dépôt et/ou la publication présentés.
    
    
• il peut suggérer au requérant de modifier son inscription, demander des précisions supplémentaires ou réclamer les pièces manquantes en application de l’article 21 (2) de la loi de 2002 ;
  
  
• finalement, il peut refuser l’inscription demandée selon les dispositions de l’article 21 (3) de la loi de 2002.

Le gestionnaire du RCS n’interprète pas les textes qui sont soumis pour dépôt, mais exécute les réquisitions qui sont introduites en se basant sur un contrôle sommaire des informations communiquées par le requérant. 

Cette mesure vise à donner une réponse adaptée aux mauvaises habitudes prises par certaines catégories de déposants, qui n’effectuent pas les demandes de dépôt avec les soins requis et qui se font remarquer par une négligence manifeste, lorsqu’ils complètent les formulaires de réquisition.

Cette mesure ne vise que les catégories de déposants professionnels effectuant de grands volumes de dépôts de manière régulière et ne vise aucunement le déposant occasionnel ou les représentants des associations qui ne sont pas familiers avec les procédures de dépôt. Le paiement de frais fixés par l’annexe J du règlement, pourra être perçu par le gestionnaire après qu’il aura averti le déposant par lettre recommandée avec accusé de réception restée sans suite. 

Le gestionnaire du RCS accepte uniquement les documents dont une base légale prévoit le dépôt et/ou la publication. De ce fait, les assemblées générales sans réunion du quorum de présence ou avec réunion du quorum mais dont aucune résolution prévue à l’ordre du jour n’a été acceptée, ne doivent pas être déposées ou publiées. 

1) Création de succursale au Grand-Duché de Luxembourg par une société luxembourgeoise

Aucune disposition légale n’exige une publication au RESA lors de la création d’une succursale au Grand-Duché par une société luxembourgeoise. Le gestionnaire du RCS doit refuser toute demande de publication. Seul le formulaire de réquisition est à déposer aux fins d’inscription de la succursale.

2) Décharge accordée ou non aux administrateurs, gérants, commissaires, réviseurs, liquidateurs

Du fait de l’absence de base légale le prescrivant, aucun dépôt ni publication n’est à effectuer auprès du RCS.

3) Inscription concernant les champs non obligatoires du formulaire

Concernant les champs non obligatoires, tels que l’indication de l’étage ou du bâtiment dans l’adresse d’un mandataire, ces champs ne doivent pas être complétés si ces données n’existent pas. Ainsi, les demandes de dépôt sur lesquelles figureront dans ces champs par exemple le signe « / » ou « n/a » seront retournées par le gestionnaire au déposant.